В 1238 году, разграбив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит своё многочисленное войско, чтобы несколькими маршрутами добраться до степных окраин и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность битвы, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, чтобы не допустить захвата родного города. Монголы же, уверенные в своей силе, рассчитывают на быстрый успех, не подозревая, какое сопротивление им предстоит встретить.